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一人公司股東受讓方對于受讓前公司債務的責任認定
2020-11-09 17:46:00  來源:清風苑

  文/王剛丁雯雯

  江蘇省蘇州市相城區人民法院

  基本案情

  原告:A公司;

  被告:B公司,張某,王某莉。

  2016年,原告A公司共計向被告B公司供貨180萬元,雙方對賬形成銷售明細,確認了供貨金額。后被告張某向原告A公司出具還款計劃,承諾愿意承擔被告B公司對原告A公司的全部貨款償還義務(以對賬單為準),并多次向原告A公司的法定代表人出具付款承諾。

  被告B公司為一人有限責任公司,成立時的股東及法定代表人為王某剛,2017年,股東及法定代表人變更為王某莉。被告B公司未按期支付貨款,原告A公司催討未果,故起訴至法院。

  原告A公司提出訴訟請求:1.判令被告B公司向原告A公司支付欠付貨款180萬元;2.判令被告王某莉、張某對上述債務承擔連帶責任;3.判令被告承擔本案全部訴訟費用。事實與理由主要是:被告B公司向原告A公司購買接線盒,共計拖欠原告A公司貨款總額達180萬元。2018年7月18日,被告張某簽訂《還款計劃》,愿意承擔被告B公司對原告A公司的全部貨款償還義務。由于被告怠于履行還款義務,請求法院依法判決被告向原告公司支付拖欠貨款及逾期付款利息。

  被告B公司、王某莉、張某未到庭應訴和答辯。

  法院審判

  江蘇省蘇州市相城區人民法院一審審理后認為:

  原告A公司與被告B公司經口頭約定達成的買賣合同關系,系雙方當事人之間的真實意思表示,不違反法律、行政法規的強制性規定,依法成立并生效,雙方均應按約履行。原告A公司為證明被告B公司尚欠其貨款180萬元的事實,提交了銷售明細及證明等證據;原告所舉證據之間能夠形成相應的證據鎖鏈,與其庭審陳述也能夠相互印證,在被告B公司未到庭提供相反主張和有力證據反駁的情況下,對此予以認定,被告B公司應及時支付原告A公司貨款180萬元。

  本案的主要爭議焦點為:作為一人公司股權受讓方的王某莉,應否對受讓前的公司債務承擔連帶責任。

  根據《公司法》第六十三條規定:“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任?!北桓嫱跄忱蜃鳛橐蝗擞邢挢熑喂镜墓蓶|,應舉證證明公司財產獨立于其個人財產,否則應對公司債務承擔連帶責任。被告王某莉未到庭參加訴訟,亦未提供相應證據證明公司財產獨立于股東自己的財產,視為其放棄應訴抗辯及舉證權利,應自行承擔相應的不利法律后果。被告B公司系一人有限責任公司,雖案涉債務形成于被告王某莉擔任B公司股東之前,但B公司的案涉債務始終存在,并未清償,公司內部股權、資本變更并不影響其主體資格,相應的權利義務應由變更后的主體概括承受,故被告王某莉作為B公司的獨資股東,其未能舉證證明B公司資產獨立于其個人財產,應對B公司的案涉債務承擔連帶責任。

  被告張某就案涉債務向原告A公司出具還款計劃,承諾對被告B公司結欠原告A公司的全部貨款承擔償還義務,并多次以個人名義向原告A公司法定代表人出具付款承諾,被告張某的行為構成了債務加入,原告A公司要求被告張某對B公司的上述債務承擔連帶責任,對此予以支持。

  綜上,被告B公司、王某莉、張某經法院合法傳喚無正當理由未到庭參加訴訟,視為放棄應訴抗辯的權利,應自行承擔相應的法律后果。依照《合同法》一百零七條、一百零九條、一百五十九條、一百六十一條,《公司法》五十七條、六十三條,《中華人民共和國民事訴訟法》一百四十四條之規定,法院判決:一、被告B公司應于本判決生效之日起十日內向原告A公司支付貨款人民幣180萬元;二、被告王某莉對被告B公司的上述債務承擔連帶清償責任;三、被告張某對被告B公司的上述債務承擔連帶清償責任。

  宣判后,當事人未上訴,一審判決已經生效。

  法律評析

  《公司法》對一人公司設立的規定,對于促進中小企業的發展進步,鼓勵自主創業,擴大就業,活躍經濟等方面產生積極影響。一人公司最大的特點在于股東人數僅有一人。為防止一人公司的股東濫用法人獨立地位和股東有限責任逃避債務,《公司法》第六十三條規定了一人公司法人人格否認制度,即有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。

  本案中,被告B公司系一人有限責任公司,其作為獨立的主體應對其自身債務承擔責任。原告A公司根據上述法律規定,要求被告B公司的現任法定代表人對其受讓股權前的公司債務承擔連帶責任,這就涉及到在司法實踐中發生的較為典型且有爭議的公司股東與一人公司之間對外債務的承擔問題:一人公司股權受讓方對于受讓前公司債務的責任認定。

  一、一人公司的法律及司法解釋認定解讀

  《公司法》規定的公司是指在中國境內設立的有限責任公司和股份有限有限公司。其中第五十七條規定,一人有限責任公司,是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

  《公司法》第二章第三節系對一人有限責任的特別規定,明確了一人公司的定義,且對一人公司進行了限制性規定,包括轉投資制度、特別公示制度、股東唯一性的濫用限制、透明的財務審計制度、法人人格否定制度。

  《公司法》第二十條第三款規定,公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。第六十三條規定,一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。第二十條第三款與第六十三條之間的關系類似于總則和分則之間的關系,與普通公司相較,一人公司法人格否認的特殊性主要表現為:

  1 . 公司法人格否認法理在一人公司中的適用力度加大,適用法人格否認理論時只作形式上的審查,對一人公司法人格否認的幾率會高于普通公司。

  2 . 責任形式不同,濫用一人公司法人格的行為會導致股東與公司的人格完全混同,股東與公司相互承擔連帶責任。一人公司為股東的行為負責, 一人公司股東也為公司的行為負責。而在普通公司場合,僅發生股東對公司債務承擔連帶責任的單向責任形式。

  3 . 舉證責任倒置,一人公司的股東有證明公司財產獨立于自己財產的義務,如不能證明,則會承擔對公司債務負連帶責任的風險。如此規定的目的在于強化要求一人有公司的股東必須將公司財產與本人財產嚴格分離。而在普通公司場合,是由受損害人承擔舉證義務。

  二、一人公司股權受讓方對于受讓前公司債務的責任認定

  一人公司的股權狀態發生變化有兩種情形:一種是狹義的股權變更,即原股東將全部股權對外轉讓,一人公司的股東發生更替,但公司性質未改變;一種是廣義的股權變更,即公司的股東由一人變為多人,或者由多人變為一人,公司的性質亦發生變化。

  本案涉及的系狹義的股權變更,股東發生更替,公司性質未改變。一人公司股權受讓方對于受讓前公司債務的責任認定,存在兩種觀點。

  一種觀點認為,一人公司形成的債務是在股權變更之前,此時現股東并未受讓股權,因此,不能加重現股東的責任,現股東對其非為股東期間的債務不承擔連帶責任。

  另一種觀點認為,《公司法》并未明確規定股東承擔連帶責任的具體身份,只要訴訟時為股東即推定承擔責任,除非舉證不存在混同,否則應當承擔連帶責任。

  筆者同意第二種觀點,理由如下:首先,《公司法》第六十三條的規定并沒有明確股東承擔責任的前提必須是其擔任一人公司股東期間形成的債務,因此,將債務形成時間與股東身份聯系在一起超出了上述法律規定。其次,根據商事外觀主義原則,對外債務發生在一人公司存續期間,債務并未因為公司內部股權轉讓而歸于消滅。第三,《公司法》司法解釋三第十八條第一款規定,有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權,受讓人對此知道或者應當知道,公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟,同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持。該條款體現了有限公司的股東在受讓股權時具有基本的審慎注意義務,基于一人公司特殊性,一人公司股東在受讓股權時更應具有審慎注意義務,核實公司的出資情況、經營情況及一人公司的財務狀況。

  本案中,雖然債務發生時王某莉非被告B公司的股東,但公司經營是一個持續的過程,根據商事外觀主義原則,公司是以其持續存在的資產能力對外承擔債務,公司股東均應盡到不濫用公司權利的義務。在王某莉未能證明B公司財產獨立于其個人財產的情況下,應對公司的債務承擔連帶責任。

  三、相關建議

  若設立一人公司,則需注意《公司法》對一人公司的特殊規定。一人公司應當更加嚴格規范公司財務制度,保證公司賬目完整、清晰,并依法進行年度審計,避免因財產混同而承擔無限連帶責任。在受讓一人公司股權時,應具有基本的審慎義務,核實公司的出資情況、經營情況、財務狀況等,避免受讓股權后的股東在無法證明公司財產獨立于自己的財產時,對受讓股權前的公司債務承擔連帶責任。

作者:  編輯:梁爽  
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